En La Gaceta de Costa Rica del 6 de marzo de 2026 se publicó la Ley No. 10840, mediante la cual se reformaron los artículos 98 y 146 del Código de Comercio. Esta reforma introduce una modificación importante en materia de representación de socios dentro de las asambleas.
Hasta antes de esta reforma, era común que un socio o accionista que no pudiera asistir a una asamblea delegara su participación mediante una simple “carta poder”. Este documento podía emitirse de forma relativamente informal y era ampliamente utilizado en la práctica corporativa.
¿Qué cambia?
Con la entrada en vigencia de la nueva ley, la figura de la carta poder fue eliminada como mecanismo válido para la representación en asambleas de socios o accionistas.
A partir de ahora, la representación deberá realizarse mediante alguno de los siguientes instrumentos jurídicos formales:
- Poder generalísimo
- Poder general
- Poder especial
En la práctica, el instrumento más utilizado será el poder especial, ya que permite otorgar autorización para un acto específico, como por ejemplo asistir y votar en una asamblea determinada. Este tipo de poder puede delimitar con claridad las facultades del representante, tales como participar en la discusión de los puntos del orden del día, emitir votos o representar al socio durante toda la sesión.
El objetivo principal de esta reforma es fortalecer la seguridad jurídica en la toma de decisiones societarias, evitando el uso de documentos informales y asegurando que la representación se otorgue mediante figuras jurídicas más claras dentro del régimen de mandato previsto por el Código Civil.
Es importante mencionar que la ley también establece un régimen transitorio que reconoce la validez de las cartas poder otorgadas antes de la entrada en vigencia de la reforma. No obstante, para efectos de futuras asambleas, lo recomendable es utilizar poderes formales, preferiblemente un poder especial debidamente autenticado.
Desde una perspectiva práctica, nuestra recomendación es que, en caso de que un socio no pueda asistir a una asamblea, se otorgue un poder especial específico para dicha reunión. Esto permitirá cumplir con el nuevo marco legal y evitar eventuales cuestionamientos sobre la validez de la representación o de los acuerdos adoptados.
Simplificación para PYMES y productores agropecuarios
Las reformas también permiten que PYMES y pequeños y medianos productores agropecuarios designen representantes mediante un mandato especial simplificado. Este mandato puede otorgarse:
- En documento simple.
- Con firma del otorgante.
- Autenticado por abogado.
- Con timbres correspondientes.
¿Quiénes pueden usar este mecanismo?
- PYMES registradas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio.
- Pequeños y medianos productores agropecuarios inscritos en el Ministerio de Agricultura y Ganadería.
Más información:
GarciaBodan Costa Rica
T: +506 4001 6878