La Dirección del Registro de Personas Jurídicas de Costa Rica emitió la Circular DPJ-002-2026, mediante la cual unifica criterios sobre la inscripción de representantes legales y apoderados generalísimos cuando las entidades se encuentran incumplidoras en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
La legislación vigente establece que, en caso de incumplimiento del deber de suministro de información sobre transparencia y beneficiarios finales:
- El Registro Nacional no puede emitir certificaciones de personería jurídica.
- Tampoco puede inscribir documentos a favor de la entidad incumplidora.
No obstante, el Reglamento del RTBF contempla excepciones específicas que permiten determinados actos registrales aun cuando la entidad se encuentre en condición de incumplimiento.
La Circular DPJ-002-2026 precisa el alcance y aplicación práctica de dichas excepciones.
Inscripción de representante legal en entidades incumplidoras
La circular confirma que es procedente aplicar las salvedades del artículo 34 del Decreto 44390-H para permitir la inscripción de:
- Nombramiento de representante legal.
- Nombramiento de liquidador.
- Nombramientos ordenados judicialmente.
Ello incluso cuando la entidad figure como sujeto incumplidor del RTBF.
Entre los supuestos registrales relevantes se incluyen:
- Fallecimiento del representante.
- Vacante o vencimiento del cargo.
- Persona extranjera que no pueda obtener firma digital conforme a la legislación aplicable.
- Otros supuestos contemplados expresamente en la normativa.
En estos casos, se habilita el levantamiento de la validación automática que impide la inscripción.
Otorgamiento de poder generalísimo para cumplir con el RTBF
La circular desarrolla con mayor claridad la figura del poder generalísimo como mecanismo para cumplir con el suministro de información ante el RTBF.
Se establece que:
- El representante legal puede otorgar poder generalísimo a una persona física para presentar declaraciones ordinarias o extraordinarias.
- El poder puede otorgarse conforme a los artículos 1253 y 1254 del Código Civil.
- La Asamblea General u órgano equivalente también puede nombrar directamente un apoderado generalísimo.
- En el caso de fideicomisos, el fiduciario puede otorgar el poder conforme a sus facultades legales.
Asimismo, se aclara expresamente que:
- No forma parte del marco de calificación registral exigir justificación sobre la “excepcionalidad” del poder.
- Tampoco corresponde al registrador cuestionar la falta de firma digital del representante.
Inscripción del poder en entidades incumplidoras
Cuando la entidad se encuentre en condición de incumplimiento, también es procedente inscribir el poder generalísimo destinado al cumplimiento del RTBF, siempre que:
- El notario deje constancia expresa en la escritura de que el poder generalísimo se otorga con el propósito específico de cumplir con la declaración ante el RTBF.
- Se gestionen los levantamientos técnicos correspondientes ante el subproceso de Normalización Técnica.
En caso de que el documento contenga otros actos, la inscripción podrá efectuarse parcialmente respecto del poder.
La circular formaliza un mecanismo claro para:
- Regularizar sociedades bloqueadas por incumplimiento del RTBF.
- Permitir la designación de representantes o apoderados que puedan cumplir con la obligación pendiente.
- Destrabar la operatividad registral de entidades inactivas o con problemas de cumplimiento.
Las entidades que actualmente se encuentren en condición de incumplimiento deberían evaluar, a la luz de esta circular, las alternativas disponibles para su regularización.
Más información:
GarciaBodan Costa Rica
T: +506 4001 6878